تأجيل بند في عمومية «بيان» يُشعل خلافاً قانونياً مع «التجارة»

فتحت شركة بيان للاستثمار نقاشا قانونيا موسعا مع وزارة التجارة والصناعة حول أحكام قانون الشركات رقم 25 /2012، بعد ان اتهمت مديرة إدارة الشركات بالوكالة بتعطيل انعقاد الجمعية العمومية العادية المؤجلة للشركة مرتين، وانها السبب في مضي أكثر من شهر على انعقاد الجمعية العمومية الأولى للشركة من دون جدوى.

وطالبت «بيان» الوزارة بوجوب تحديد موعد لانعقاد الجمعية العمومية العادية المؤجلة لاستكمال بند انتخاب عضو مجلس إدارة مستقل للشركة، على النحو الوارد في جدول اعمالها، وإحالة ملفها إلى اللجنة القانونية في الوزارة لتفسير احكام المادة 250 من قانون الشركات المنظمة لحالتها، مشيرة إلى ان الوزارة تملك تحديد الموعد الأول لانعقاد الجمعية العمومية، لكن لا شأن لها بقرارات التأجيل الذي يدخل ضمن اختصاصات الجمعيات العمومية واعضائها الا في حالات الاسم والأغراض ورأس المال.

وبدأ الخلاف القانوني بين الوزارة و«بيان» بعد ان حصلت الاخيرة على موافقة «التجارة» على موعد لعقد جمعياتها العامة العادية وغير العادية بتاريخ 3 مايو الماضي، حيث توافر نصاب انعقاد الجمعية العمومية العادية ولم يتوافر نصاب الجمعية غير العادية، فعقدت الجمعية العادية ونظرت جميع بنود جدول اعمالها عدا بند انتخاب العضو المستقل لأن النظام الأساسي لم يعدّل بما يسمح بزيادة أعضاء مجلس الإدارة، فتقرر مناقشة هذا البند بالتزامن مع انعقاد الجمعية غير العادية المؤجّلة لاعتماد زيادة عدد اعضاء المجلس من 5 إلى 6 اعضاء لإدخال العضو المستقل وفق قواعد الحوكمة.

وبوجهة نظر«بيان»، لا يوجد ما يمنع الشركة من الحصول على موعد للجمعيتين العادية وغير العادية معا، وهو ما رفضته مديرة إدارة الشركات بالوكالة، على اساس ان المادة 250 من قانون الشركات تمنع عقد الجمعية العمومية العادية الا بعد التأشير بقرارات الجمعية غير العادية، وهذا يحتاج إلى شهر من تاريخ انعقاد الجمعية ما يمنع الشركة من الحصول على موعد للجمعيتين معا.

وتنص المادة 250 من قانون الشركات على أن: «كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذا الا بعد اتخاذ إجراءات الشهر، ويجب الحصول على موافقة الوزارة اذا كان القرار متعلقا باسم الشركة أو اغراضها أو رأسمالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار اسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطاتها-الجائز استعمالها- إلى رأس المال».

وقد ترتب على ذلك ان رفضت «التجارة» منح الشركة موعدا للجمعية العمومية العادية المؤجلة، ما اعتبرته «بيان» منعا لتنفيذ قرارا لجمعية الشركة العامة العادية المؤجلة، ما منع الشركة من تطبيق أحكام قواعد الحوكمة المفروضة عليها بموجب القرار رقم 25 لسنة 2013 لمجلس موفضي هيئة اسواق المال بشأن إصدار قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابة الهيئة.

كما اتهمت «بيان» الوزارة بانها لا تفعل مذكرة التفاهم التي وقعتها مع هيئة اسواق المال بمنعها من انتخاب العضو المستقل، لافتة إلى ان المذكرة تظهر ان الجهتين اتفقتا على ان الشركات الخاضعة لـ «الهيئة» ومنها شركة بيان لها اجراءتها الخاصة المستقلة عن بقية الشركات المدرجة في سوق الكويت للارواق المالية والشركات غير المدرجة.

وطالبت «بيان» الوزارة بإحالة المسألة إلى الإدارة القانونية لتفسير المادة 250 شركات، وللتأكد من هذه المادة لا تمنع من انعقاد الجمعيات العمومية المؤجلة، انما فقط وقف تنفيذ القرار إلى حين الانتهاء من التأشير في السجل، وهو ما فعلته الشركة بتاريخ 8 مايو الماضي، علاوة على نشرها بالكويت اليوم بتاريخ 7 يونيو الماضي، مشيرة إلى انه يستخلص من أحكام المادة 250 شركات ما يلي:

1-عدم مساس هذا النص بالجمعيات العمومية على الاطلاق سواء الجمعية العمومية العادية او غير العادية او مؤجلاتهما.

2-لا يمنع هذا النص اجتماع أي من الجمعيتين أحدهما قبل الآخر أو الاثنتين معا كما طلبت الشركة.

3-النص لا يتعرض لقرارات أي من الجمعيتين على الاطلاق، الا في ما يخص الاسم واغراضها ورأس المال / والبند المرجل هو لانتخاب العضو المستقل وهذا لا يخضع لموافقة وزارة التجارة.

4- النص يوقف تنفيذ القرار مؤقتا ويعلقه على التأشير بالسجل التجاري.