"المجموعة السعودية" و"بتروكيم" توقعان اتفاقية تنفيذ ملزمة لصفقة الاندماج

شعارا "بتروكيم" و"المجموعة السعودية"

وقعت كل من "المجموعة السعودية" والشركة الوطنية للبتروكيماويات "بتروكيم"، بتاريخ 27 أكتوبر 2021 اتفاقية تنفيذ ملزمة لصفقة الاندماج. 

وبموجب الاتفاقية، اتفقت الشركتان على قيام المجموعة السعودية بتقديم عرض للاستحواذ على جميع الأسهم المصدرة في بتروكيم غير المملوكة من قبل المجموعة السعودية مقابل إصدار أسهم جديدة لمساهمي بتروكيم في المجموعة السعودية، وذلك وفقًا لأحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية، وكذلك وفقًا لعدد من الشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية التنفيذ. 

وأعلنت "المجموعة السعودية" في بيان لها اليوم الأربعاء على "تداول"، عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض لغرض تنفيذ الصفقة. 

وفيما يلي أهم بنود اتفاقية التنفيذ الملزمة لصفقة الاندماج: 

بموجب أحكام اتفاقية التنفيذ، فإن الصفقة ستتم عن طريق استحواذ المجموعة السعودية على جميع الأسهم المصدرة في بتروكيم غير المملوكة من قبل المجموعة السعودية من خلال عرض مبادلة أوراق مالية، وذلك مقابل قيام المجموعة السعودية بإصدار 304.8 مليون سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ 10 ريالات للسهم الواحد لصالح مساهمي بتروكيم "أسهم العوض" من خلال زيادة رأس مال المجموعة السعودية من 4.5 مليار ريال إلى 7.55 مليار ريال وزيادة عدد أسهمها من 450 مليون سهم 754.8 مليون سهم والتي تمثل زيادة بنسبة 67.73 % في رأس المال الحالي للمجموعة السعودية. 

وعند إتمام الصفقة، سيحصل مساهمو بتروكيم المقيدون في سجل المساهمين لبتروكيم بنهاية ثاني فترة تداول بعد تاريخ نفاذ الصفقة على أسهم جديدة في المجموعة السعودية وفقا لمعامل المبادلة، والذي بموجبه سيحصل مساهمو بتروكيم على عدد 1.27 سهم في المجموعة السعودية مقابل كل سهم يملكونه في بتروكيم "معامل المبادلة". كما سيُلغى إدراج أسهم بتروكيم من السوق المالية السعودية "تداول"وستصبح شركة مملوكة بالكامل من قبل المجموعة السعودية. 

وبناء على معامل المبادلة وسعر الإغلاق لسهم المجموعة السعودية البالغ 41.1 ريال في تاريخ 26 أكتوبر 2021، -آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان-،فإن تقييم سعر سهم بتروكيم لأغراض الصفقة يبلغ 52.2 ريال ويبلغ تقييم إجمالي قيمة أسهم بتروكيم المصدرة حوالي 25.55 مليار ريال. 

ويمثل التقييم الوارد أعلاه زيادة في سعر سهم بتروكيم بنسبة 2.35 % مقارنة بسعر إغلاق سهم بتروكيم في "تداول" كما في تاريخ 26 أكتوبر 2021،  كما يمثل التقييم زيادة في سعر سهم بتروكيم بنسبة 5.02 % مقارنة بسعر إغلاق سهم بتروكيم البالغ 49.7 ريال كما في تاريخ 26 سبتمبر 2021، وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ إعلان الشركتين عن إبرامهما لمذكرة التفاهم غير الملزمة فيما يتعلق بالصفقة في تاريخ 29 سبتمبر 2021. 

وعند إتمام الصفقة، سيملك مساهمو المجموعة السعودية الحاليين ما نسبته 59.62 % من رأس مال المجموعة السعودية، وسيملك مساهمو بتروكيم ما نسبته 40.38 % من رأس مال المجموعة السعودية. وسيتمثل المساهمون الكبار في المجموعة السعودية في المؤسسة العامة للتأمينات االجتماعية بنسبة ملكية تبلغ 28.02 % من رأس مال الجموعة السعودية بعد إتمام الصفقة. 

وستصبح المجموعة السعودية بعد إتمام الصفقة من أكبر الشركات البتروكيماوية في المملكة العربية السعودية، وفي منطقة الشرق الأوسط وشمال إفريقيا، بقيمة سوقية افتراضية تبلغ 30.4 مليار ريال كما في 30 سبتمبر 2021 وإجمالي طاقة إنتاجية افتراضية تبلغ 6.3 مليون طن سنويا كما في 31 ديسمبر 2020 . 

تشكيل مجلس إدارة المجموعة السعودية وحوكمتها بعد إتمام الصفقة 

اتفقت الشركتان بموجب اتفاقية التنفيذ على اتخاذ الخطوات اللازمة لإجراء التعديلات الآتية على تشكيل مجلس إدارة المجموعة السعودية بعد إتمام الصفقة: 

1- تعيين عضوين (يتم ترشيحهما من قبل مجلس إدارة بتروكيم خلال مدة أقصاها 30 يوم عمل قبل تاريخ نفاذ الصفقة ( لشغل مقعدين شاغرين في مجلس إدارة المجموعة السعودية بعد إتمام الصفقة). 

2- قيام المجموعة السعودية بتوفير مقعدين شاغرين للعضوين اللذين يتم ترشيحهما من قبل مجلس إدارة بتروكيم من خلال أي من الطرق الآتية: 

أ) زيادة مقاعد مجلس إدارة المجموعة السعودية من 9 أعضاء إلى 11 عضوا بتاريخ إتمام الصفقة. 

ب) استقالة عضوين من أعضاء مجلس إدارة المجموعة السعودية. 

ج) زيادة مقاعد أعضاء مجلس إدارة المجموعة السعودية من 9 أعضاء إلى 10 أعضاء، واستقالة أحد أعضاء مجلس إدارة المجموعة السعودية، وذلك بتاريخ إتمام الصفقة. 

وبناء على التعديلات على تشكيل مجلس إدارة المجموعة السعودية حسبما هي موضحة أعلاه، فإنه من المتوقع أن يكون تشكيل مجلس إدارة المجموعة السعودية بعد إتمام الصفقة كالآتي: 

- سيكون لدى المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية، وهي أحد المساهمين الكبار الحاليين في المجموعة السعودية وبتروكيم، ممثلان لها في مجلس إدارة المجموعة السعودية بتاريخ إتمام الصفقة، علما بأن لديها حاليا ممثلين اثنين في مجلس إدارة المجموعة السعودية. 

- سيتم ترشيح عضوين من قبل مجلس إدارة بتروكيم ليكونا ضمن أعضاء مجلس إدارة المجموعة السعودية بعد إتمام الصفقة.

- سيكون بقية الأعضاء من أعضاء مجلس إدارة المجموعة السعودية.