معادن تعلن عن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية الحادية عشر المتضمنة الموافقة على زيادة رأس المال

حضر الاجتماع أعضاء مجلس الإدارة التالية أسماؤهم:

1) معالي الأستاذ ياسر بن عثمان الرميان (رئيس مجلس الإدارة)

2) معالي المهندس خالد بن صالح المديفر (نائب رئيس مجلس الإدارة)

3) معالي الدكتور أحمد بن عبدالعزيز الحقباني

4) سعادة الأستاذ عبدالله بن صالح بن جمعه

5) سعادة الدكتور محمد بن يحيى القحطاني

6) سعادة الدكتور جانيش كيشور

7) سعادة الدكتورة منار بنت منيف المنيف

8) سعادة المهندسة نبيلة بنت محمد التونسي

9) سعادة الأستاذة صوفيا بيانكي

10) سعادة الأستاذ ريتشارد أوبراين

11) سعادة الأستاذ روبرت ويلت

رئيس لجنة المراجعة:

سعادة الدكتورة منار بنت منيف المنيف

رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت:

سعادة الأستاذ عبدالله بن صالح بن جمعه

رئيس اللجنة التنفيذية:

سعادة الدكتور محمد بن يحيى القحطاني

رئيس لجنة السلامة والاستدامة:

سعادة المهندسة نبيلة بنت محمد التونسي

1. الموافقة على زيادة رأس مال شركة معادن من ستة وثلاثين مليار وتسعمائة وسبعة عشر مليون وسبعمائة وأربعة وثلاثين ألف وثلاثمائة وثمانين (36,917,734,380) ريال سعودي إلى ثمانية وثلاثين مليار وسبعة وعشرين مليون وثمانمائة وثمانية وخمسين ألف وسبعمائة وعشرة (38,027,858,710) ريال سعودي، والتي تمثل زيادة بنسبة 3,01% من رأس المال الحالي لشركة معادن، وزيادة عدد أسهمها من ثلاثة مليارات وستمائة وواحد وتسعين ألف وسبعمائة وثلاثة وسبعين ألف وأربعمائة وثمانية وثلاثين (3,691,773,438) سهم عادي إلى ثلاثة مليارات وثمانمائة واثنين مليون وسبعمائة وخمسة وثمانين ألف وثمانمائة وواحد وسبعين (3,802,785,871) سهم عادي للاستحواذ على كامل الحصص المملوكة لشركة موزاييك للفوسفات بي. في. (بالإضافة إلى حقوق التسويق الخاصة بشركة موزاييك بصفتها ضامنًا) في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات، وإصدار مائة وأحد عشر مليون واثني عشر ألف وأربعمائة وثلاثة وثلاثين (111,012,433) سهم عادي جديد، بقيمة اسمية قدرها عشرة (10) ريالات سعودية للسهم ("الأسهم الجديدة")، في شركة معادن لصالح شركة موزاييك نيذرلاندز هولدنج (باعتبارها المساهم المستحق للأسهم الجديدة) وذلك من خلال زيادة رأس مال شركة معادن بواقع إصدار (0.526) سهم جديد في شركة معادن مقابل كل حصة في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات، وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الشراء والاكتتاب المبرمة بين شركة معادن وشركة موزاييك للفوسفات وشركة موزاييك في تاريخ 20/10/1445هـ (الموافق 29/04/2024م) ("صفقة الاستحواذ") بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاستحواذ:

أ. شروط اتفاقية الشراء والاكتتاب المبرمة بين شركة معادن وشركة موزاييك للفوسفات وشركة موزاييك في تاريخ 20/10/1445هـ الموافق 29/04/2024م.

ب. زيادة رأس مال شركة معادن من ستة وثلاثين مليار وتسعمائة وسبعة عشر مليون وسبعمائة وأربعة وثلاثين ألف وثلاثمائة وثمانين (36,917,734,380) ريال سعودي إلى ثمانية وثلاثين مليار وسبعة وعشرين مليون وثمانمائة وثمانية وخمسين ألف وسبعمائة وعشرة (38,027,858,710) ريال سعودي، وذلك وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الشراء والاكتتاب، على أن تسري تلك الزيادة اعتبارًا من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ وفقًا لأحكام نظام الشركات واتفاقية الشراء والاكتتاب.

ج. تعديل المادة السابعة (7) من النظام الأساس للشركة والمتعلقة برأس المال والاكتتاب في الأسهم.

د. تفويض مجلس إدارة شركة معادن، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ هذا القرار.

2. الموافقة على الأعمال والعقود التي ستتم بين شركة معادن والشركة السعودية للصناعات الأساسية (سابك) والتي لعضو مجلس الإدارة الدكتور محمد القحطاني مصلحة غير مباشرة فيها بصفته عضو مجلس إدارة في شركة معادن والشركة السعودية للصناعات الأساسية (سابك)، والتي تتمثل في اتفاقية شراء أسهم للاستحواذ على كامل حصة سابك للاستثمارات الصناعية في شركة ألمينوم البحرين ("ألبا") حيث بلغت قيمة المقابل المالي للصفقة مبلغ يتراوح بين (3,623,522,555) ثلاث مليارات وستمائة وثلاثة وعشرون مليوناً وخمسمائة واثنان وعشرون ألفاً وخمسمائة وخمسة وخمسون ريال سعودي إلى (3,974,186,028) ثلاث مليارات وتسعمائة وأربعة وسبعون مليوناً ومائة وستة وثمانون ألفاً وثمانية وعشرون ريال سعودي بدون شروط تفضيلية.

3. الموافقة على تعيين شركة ديلويت آند توش وشركاهم محاسبون ومراجعون قانونيون كمراجع حسابات الشركة من بين المرشحين بناءً على توصية لجنة المراجعة; وذلك لفحص ومراجعة وتدقيق القوائم المالية للربع الأول والثاني والثالث والسنوي للأعوام 2025م و2026م و2027م وتحديد أتعابه بمبلغ 29,700,000 ريال سعودي.

4. الموافقة على سياسة ومعايير وإجراءات الترشح لعضوية مجلس الإدارة.

5. الموافقة على ضوابط ومعايير الأعمال المنافسة.